马天明首次向白茱莉坦白了自己的过去，他曾梦想着成为与杜月笙黄金荣齐名的大亨，让马天明的名字响彻上海滩。刚来上海滩的时候，他欺骗别人也欺骗自己，最终被丁四爷一脚踢下成为了章家灭门惨案的替罪羔羊。如今他时常做噩梦，总想抓住点什么，可什么都没有抓到。白茱莉问他为何不去巡捕房自首，他既然是替罪羊就应该配合警察找出真凶。马天明自嘲的说怎么可能，自己今天进监狱明天就会被弄死。白茱莉还是很感激他把真相告诉自己，他现在也算是作茧自缚，自食苦果了。薛宁告诉马天明，白茱莉问了很多有关他的事情，看来她还是关心他的，马天明自嘲的说白茱莉是想知道骗子有多可恶。薛宁说自己并不看好马天明和白茱莉的感情，对于白茱莉和衡山医院来说，他就是一个过客，他的江湖不在医院而在市井。晚上，白茱莉陪着章娜娜，告诉她马天明不是坏人。章娜娜说自己确实看到马天明和另外两个坏人进入他们家里，白茱莉问她是不是他们进来之前她的家人已经被杀害了。苏院长带着白茱莉和章娜娜去祭拜白文成，并且告诉她白文成早就知道患上了肝癌，可是他一直不让苏院长告诉白茱莉。而且，他得知白茱莉在救助那些流浪儿童后，就不顾病痛的折磨四处筹钱，就是在他的调解之下，大毛那几个孩子最终才能进入孤儿院的。白茱莉知道自己错怪了父亲，对着墓碑承认了自己的错误。苏院长为了让白茱莉安心静养，安排她去香港玛丽学校进修。小林问马天明怎么不去挽留她，马天明挫败的说自己凭什么去挽留她。白茱莉正在收拾东西，蔡里昆过来了。蔡里昆说回忆有时候是个好东西，能够帮我们检视过去，但有的时候却又阻碍了我们前进。白茱莉说起了白文成的死自责不已，或许她那天准时回去白文成就不会死，就算真的发生了意外也能多给自己和他一些时间，自己真的还有很多的话没有给他说。蔡里昆让白茱莉要学会往前看，白茱莉问他到底想起了多少，她这一走或许就不回来了，她不想给自己留下遗憾。蔡里昆转移了话题，说她既然想要忘掉过去的事情，那就要勇敢的面对现在的事情。次日，白茱莉收拾了东西带着章娜娜准备悄悄的离开医院，不想苏院长等人已经在等着她了。苏院长等人与她们合影留念，仔细的叮嘱她去香港后的事宜。阿力将白茱莉离开的事情告诉马天明，让他赶紧去追，要不然以后要后悔的。章娜娜不想离开上海去香港，她还记挂着大毛等人，白茱莉只好耐心安抚。去码头的车上，白茱莉告诉蔡里昆，自己已经知道他的真实身份了，以前她佩服他知识渊博，现在她感叹他情怀高洁。章娜娜又做噩梦了，她撒娇的说自己不想去香港。白茱莉说她们到了自己香港就会重新开始新生活，蔡里昆说她这样到了香港与她待在衡山医院有何区别，一样都是在逃避。而且现在国难当头，每个人都肩负重任，这个时候，医生和战士一样重要。马天明终于还是追去码头，可是码头已经停止检票了。就在他失望的时候，章娜娜突然出现在他的身后，原来他们根本就没有走。马天明带着章娜娜和白茱莉回到医院，小田问小林怎么猜的这么准，小林说因为她们都是女人。阿力好奇的追问蔡里昆什么是无产阶级，什么是理想，问蔡里昆从小衣食无忧的人是不是就没有理想。蔡里昆说自己也有理想，那就是让全天下的人都能过上好日子。在蔡里昆的带领下，阿力庄严宣誓，正式加入了共产党。不久之后，西安事变发生。社会各界都在观望蒋介石和国民党的态度，陶成凯依然让人盯紧朱天德。朱天德的病情一直没有进展，蔡里昆坚持给他治疗。阿力说起了西安事变，他期待着国共合作他们就安全了，以后蔡里昆就能自由的出入这里。马天明斥责阿力不懂还乱说，现在国共联合抗日，打走日本人还不知道是什么情况呢。与此同时，丁四爷知道马天明利用青帮处理曲教授的时候还有一个司机在，决定将司机灭口。蔡里昆已经想到了这个结果，决定主动出击。马天明带着阿力去见丁四爷，蔡里昆说回忆有时候是个好东西，能够帮我们检视过去，但有的时候却又阻碍了我们前进。丁四爷问五百万的事情是否还有其他人知道，马天明表示只有自己和陶成凯等人知道，不过那晚请了一个司机帮忙运送曲教授的尸体。丁四爷让马天明除掉蔡里昆，马天明说他就是一个贪财的小人，最近衡山医院出了太多的事情，要是司机再出事恐怕就引起注意，他保证看好蔡里昆，一定不会让消息泄露出去。回去的路上，阿力对于马天明出卖蔡里昆的行为非常不满，这让马天明非常不爽，警告他不准加入共产党。