河水暴涨，鉴于诱敌深入的目的，薛岳(张丰毅饰)让杨汉域择机放日军过河，王超奎等撤往二线阵地相公岭。王超奎带领新老官兵，面对坦克领头的日军，殊死抵抗，全营阵亡。付出重大伤亡后，完成3天阻击任务的20军撤出阵地。为了诱敌，薛岳命令第37军、第99军进入汨罗江阵地摆出决战姿态。日军中计，以3个师团又1个旅团的重兵猛扑过来，由于轻装急进，日军的辎重部队被落在了后头。薛岳果断电令之前潜入大云山的58军发动侧袭，日军辎重损失不少。