故事紧接上一季结尾，幸存者离开亚特兰大前往本宁军事基地，希望幸存下来的军队能够为他们提供庇护。前方的道路被一堆废弃的汽车堵住，而且Dale驾驶的旅行车也在这个时候抛锚了，众人不得不兵分两路：一部分人负责修车，一部分人四处寻找补给品。　　一大群僵尸突然出现，幸存者不敢硬碰硬，只好玩起了「躲猫猫」的游戏。所幸这群僵尸很平稳地过去了，少数几个惹麻烦的也被干掉了。一个聪明的僵尸发现了Carol的女儿Sophia，立即和一个同伙穷追不舍。Sophia慌不择路地跑进了丛林里。Rick追了过去，杀死了那两个僵尸，但Sophia不见了。　　Daryl和Rick立即动身去寻找Sophia。Daryl发现Sophia的足迹逐渐消失，而且附近还有一个在游荡的僵尸。干掉这个僵尸后，Rick决定弄清楚它是不是吃掉了Sophia（方法么……解剖！这个场景吃饭的时候不要看，女孩也不要看，小孩子更不能看！）。不过，他们发现僵尸吃掉的并非Sophia，而是一只土拨鼠。天快黑了，他们只好原路返回，等第二天一大早再继续寻找。Carol责怪Rick弄丢了Sophia，Andrea责怪Dale不该救她，Lori和Shane继续冷战。　　第二天所有人都出去寻找Sophia。他们发现了一个旅行帐篷，但Sophia不在里面；又发现了一座教堂，Sophia仍然不在里面。在杀掉占据教堂的三个僵尸后，他们决定小憩片刻，顺便祈祷基督耶稣的祝福。　　Shane趁Rick不注意的时候偷偷告诉Lori，他打算离开团队「单飞」，因为他现在是个不合群的人。Andrea偷听到Shane和Lori的谈话，决定和Shane一起出走。　　在祈求上帝的帮助后，Rick带着儿子Carl和Shane继续寻找Sophia，Lori和Daryl则带其他人返回旅行车。Rick、Carl和Shane在途中遇到一只鹿，Carl很是兴奋。突然，一颗子弹击穿鹿的身体后又击中了Carl，Carl倒在血泊之中。